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商業登記

定款変更

定款変更について解説をします。

定款変更

定款変更は、新しく「会社法」が施行されたことに伴い、対応が必要になりました。
これまでのの「定款」では、規定できることは概ね決められていましたが、新会社法の下では、自社に合うカタチで定款の内容を決めることができます。

新会社法による定款の見直しは、次に4つのパターンに整理することができます。

1.職権登記に対応するもの

会社法施行に伴い登記事項に変更が生じたものについて、すべての株式会社に対して法務省・登記官が職権で必要な登記をしましたが、主なものは次の通りです。

・株券を発行している会社であること
・取締役設置会社であること
・監査役設置会社であること(従ってこれらを望まない場合は、変更登記をする必要があります。)
・共同代表に関する規定の抹消

2.会社法のメリットを生かす定款変更

会社法の施行に伴って自社の組織・運営を見直し、定款を変更する場合です。


3.有限会社の株式会社への移行

この機会に、有限会社を株式会社へ移行し、商号変更する場合です。


4.確認会社

「確認会社」の場合は、定款を変更して「解散事由の廃止」の登記をする必要があります。


定款変更に関する主なチェック項目

今後は、新会社法の施行に伴い、自社の組織及びその運営を見直すことが大事になってきます。
主なチェック項目は以下の通りですが、従来の定款を変更して、その旨を記載する必要が出てきました。

1.取締役、会社の機関に関するもの

株式譲渡制限会社の場合、以下のようになります。
・取締役の人数 1人以上
・取締役会の設置 任意
・代表取締役 任意
・監査役の設置 任意(但し、取締役会設置会社は必要)
・会計参与の設置 任意
・取締役の任期 原則2年、最長10年
・監査役の任期 原則4年、最長10年


2.株主総会に関するもの

株主総会が以前より開催しやすくなりました。
・株式譲渡制限会社の場合は、株主総会の召集通知は会日の1週間前まで(取締役会の非設置会社はさらに短縮できます)で、通知は書面だけでなく口頭でもよくなりました。
・開催場所は、制限がなくなり自由に決められます。
但し、これらは定款に記載しなければなりません。


3.株式に関するもの

・株券が原則不発行
株券を発行しない場合は、その旨を定款に記載する必要があります。
・株式譲渡制限の規定
一部の株式についてのみ譲渡制限を設けることができるようになりました。
但しその場合は、株式譲渡制限会社でなくなります。
・自己株式売り渡し請求が可能
定款に定めることによって、相続人等への自己株式の売り渡し請求が可能になりました。
・自己株式の取得方法の多様化
自己株式の取得が臨時株主総会でも可能となりました。取得できる期間も1年以内で
自由に定めることができます。


4.決算公告

会社法では、株式会社は原則としてすべて決算公告が義務付けられますが、決算公告の方法については定款に記載した通りにできます。
但し、任意的記載事項ですので、記載しない場合は、官報が公告方法であるとされます。

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